要點

1. 馬來西亞外商投資環境簡述

2. 馬來西亞外商投資相關的法律法規和監管機構

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3. 如何在馬來西亞合法開展制造業活動？

1. 馬來西亞外商投資環境簡述

馬來西亞政府歷來鼓勵外國直接投資 (FDI)，得益于其在東南亞的戰略位置和進入東南亞市場的便利性、豐富的土地和自然資源、高度發達的信息和通信技術 (ICT) 基礎設施以及熟練使用英語的勞動力，馬來西亞長期以來都是東南亞最具投資吸引力的國家之一。以2022年為例，馬來西亞的FDI超過1633億馬幣（約合343億美元），占政府總批準投資的61.7%，其中制造業共有801個項目獲得審批，投資總額達843億馬幣（約合177億美元） 。外商投資主要集中在信息和通信、電氣和電子、采礦、運輸設備和化學品及化學產品領域，馬來西亞在醫療設備、半導體和太陽能電池板等關鍵行業擁有強大的產業生態系統。

（圖片來源：馬來西亞投資發展局2022年投資績效報告）

馬來西亞有各種國家、地區和市政投資促進機構，主要包括國際貿易與工業部 (MITI)下屬的馬來西亞投資發展局 (MIDA)，負責吸引外資并充當法律和監管問題的協調中心。其他為投資者提供支持的地區機構包括吉隆坡投資局 (InvestKL)、檳城投資局、雪蘭莪投資局、沙巴經濟發展與投資局 (SEDIA) 和砂拉越經濟發展局等。

2. 馬來西亞外商投資相關的法律和監管機構

馬來西亞沒有綱領性的立法或指導方針來直接規范外商直接投資，也沒有中央聯邦或國家機關專門負責審查外商直接投資。外商直接投資相關的法律法規散見于各種特定行業的法律、政策和指南，內容較為繁雜，由相關行業監管機構負責管理和執行，易受政策影響，變化性強。目前，馬來西亞對外國投資參與的限制很少，但這并不意味著對外國投資沒有限制。不同行業的外國投資參與大致受到以下監管（統稱為本地參與要求）：

• 限制外國投資者的股權，規定最低或多數股權由馬來西亞本地人或馬來西亞土著居民（bumiputera）持有；

• 要求董事會中任命的馬來西亞本地人或土著居民的最低比例。

以運輸服務業為例，使用商用車輛向第三方提供運輸服務的公司需要從陸路公共交通局（APAD）獲得A型運輸執照，才能在馬來西亞半島運營。作為獲得A型運輸執照的條件，這些公司必須擁有至少51%的馬來西亞本地股權，其中30%必須由土著民持有。這意味著，想要收購或投資馬來西亞運輸服務公司的外國投資者必須做到以下幾點：

• 如果是通過股份收購或認購的方式，投資者最多只能收購或投資該公司全部已發行和實收股本的49%；

• 如果是通過收購運輸服務業務的方式，外國投資者擁有權益的收購公司必須在完成交易之前向APAD申請A型運輸執照，因此，在申請之前，必須遵守馬來西亞本地和土著股權要求。

其它外資受到限制的行業還包括金融業、保險業、電信業、直銷及分銷、能源供應和供水等行業等。

3. 如何在馬來西亞合法開展制造業活動？

在馬來西亞，外商直接投資可以采取直接投資、跨國并購和股票市場收購的方式進行，本文將著重介紹直接投資設立有限責任公司的方式。

3.1公司設立

《2016年公司法》（Companies Act，2016) 是在馬來西亞設立公司的最主要依據，該法負責調整公司設立、運營、變更、終止一系列的法律關系。《2016年公司法》規定一間公司必須在馬來西亞公司委員會（SSM）進行注冊后，才可以進行商業活動。

在《2016年公司法》下，可以成立的公司主要分為股份有限公司、擔保責任有限公司和無限公司三類。馬來西亞最常見的公司結構是股份有限公司，股份有限公司可以注冊為私人公司（Sdn Bhd）或上市公司（Bhd）。

設立馬來西亞私人有限公司需要至少一名股東、一名董事和一名秘書，董事必須至少有一名在馬來西亞境內擁有其主要或唯一居住地，董事的最低年齡為18歲，公司董事無須是公司股東。公司秘書必須是一位主要或唯一居住地是馬來西亞的成年人，年滿18歲，且必須具備特定職業資質，如注冊會計師、律師等。

實踐中，馬來西亞私人有限公司設立對于股東和董事的身份證明文件沒有公證認證的要求，在資料齊全的情況下一般遞交申請后3-5個工作日可以完成SSM公司注冊。

3.2銀行開戶和股東注資

由于取得制造許可證（Manufacturing License）要求公司擁有250萬馬幣及以上的股東資金，所謂“股東資金”是指公司的實收資本、公積和損益分配賬戶余額的總和，因此，一間新設立的馬來西亞公司如果需要申請制造許可證，至少需要實繳250萬馬幣的注冊資本。

3.3申請工廠營業執照（Business License for Manufacturing）

在馬來西亞開展業務的公司必須向當地地方政府申請營業執照。每個地方政府對申請營業執照的要求可能會有所不同。

工廠營業執照的申請較復雜，在提交營業執照的申請文件之前，公司必須先獲得環境部 （DOE）、職業安全與衛生部（DOSH）和消防和救援局（BOMBA）的支持信。

3.4申請制造許可證（Manufacturing License, ML）和稅收優惠

馬來西亞《1975年工業協調法》（Industrial Coordination Act of 1975，ICA）要求擁有250萬馬幣及以上股東資金或雇用75名或以上全職雇員的制造公司申請制造許可證，以取得國際貿易和工業部（MITI）的批準，制造許可證的申請提交給馬來西亞投資發展局（MIDA）。

ICA規范的“制造活動”是指制造、改裝、混合、裝飾、精加工或以其他方式處理或改造任何物品或物質，以便使用、銷售、運輸、交付或處置，包括零件組裝及船舶修理，但不包括通常與零售或批發貿易有關的任何活動。

如果制造業公司不滿足上述條件，則該公司必須向MIDA提交制造許可證的豁免。

制造許可證的持有者在馬來西亞享有多項獎勵和優惠，除了再投資津貼和其他福利外，新興工業地位（Pioneer Status）和投資稅收津貼（Investment Tax Allowance, ITA）是制造業企業的主要稅收獎勵。新興工業地位與投資稅收津貼的申請主要取決于制造活動增值的程度、應用的科技和產業的聯系。獲得新興工業地位的公司享有為期5年的部分所得稅豁免。公司按其法定收入的30%課稅，豁免期將從該公司的生產日開始計算（生產日的定義是公司的生產水平達到公司產能30%的那一天）。獲得ITA的公司在5年內產生的合格資本支出可獲得60%（應用于核準項目的工廠、廠房、機械或其他設備）的稅收減免，從產生首筆合格資本支出當天開始計算。

整體而言，馬來西亞的外商投資環境較為友善，商業主體設立的手續也較為簡便快捷，但是，在馬來西亞開展制造業活動前有較為復雜的行政審批程序，建議咨詢專業的咨詢機構或律所，以合法合規的方式在當地開展經營活動。

來源：TC GROUP

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