美國對華投資新規(guī)：限制升級，影響幾何？

作者：admin 日期:2024/11/27 來源：上海廠房網(wǎng) 熱線：400-0123-021 【提交需求】

一、新規(guī)重磅出臺：投資限制再收緊

2024 年 10 月 28 日，美國財政部作為外國投資委員會（CFIUS）主席機(jī)構(gòu)，發(fā)布了一項(xiàng)最終規(guī)則。此規(guī)則將于 2025 年 1 月 2 日起正式生效，對美國公民、合法永久居民及其控制的外國實(shí)體在投資中國公司特定國家安全技術(shù)領(lǐng)域時，新增諸多限制與要求。這意味著美國在對中國敏感行業(yè)的投資監(jiān)管上，又邁出了重要一步。

（一）規(guī)則核心要點(diǎn)

適用主體范圍
適用于美國公民、合法永久居民以及在非美國公司中擔(dān)任關(guān)鍵管理職務(wù)的美國個人（統(tǒng)稱 “美國人”）所涉及的交易，尤其當(dāng)這些交易與中國公司在敏感領(lǐng)域活動相關(guān)時。
敏感領(lǐng)域界定
涵蓋半導(dǎo)體、量子信息技術(shù)以及人工智能（AI）等領(lǐng)域，這些領(lǐng)域被美國視為對其國家安全至關(guān)重要，故而對涉及這些領(lǐng)域的對外投資加強(qiáng)審查與控制。
受限交易類型
包括股權(quán)收購、債務(wù)融資、股權(quán)轉(zhuǎn)化、綠地投資、棕地投資、合資企業(yè)設(shè)立、非美國基金中有限合伙人權(quán)益收購等。美國投資者需判斷交易是否受限，判斷依據(jù)是是否進(jìn)行了 “合理和勤勉的調(diào)查”，確認(rèn)交易涉及外方公司從事受限活動。

（二）合規(guī)要求升級

盡職調(diào)查強(qiáng)化
交易完成后，若發(fā)現(xiàn)屬于 “受限交易”，仍需履行通知義務(wù)。為此，投資者需進(jìn)行更詳盡盡職調(diào)查，包括詢問目標(biāo)公司是否參與受限活動、分析公開信息、關(guān)注非公開信息等，且不能單純依賴 “陳述和保證”。
受限外方定義明確
“受限外方” 包括中國公民或永久居民、總部或主要營業(yè)地在中國或依中國法律成立的公司、與中國政府有關(guān)系的公司或組織，以及由上述人員控制的公司等。美國投資者不僅要關(guān)注直接投資中國的交易，還要留意與第三國的交易是否間接構(gòu)成受限交易。

（三）通知與禁止交易規(guī)定

若受限外方涉及特定活動，如受限交易（各類投資形式）、半導(dǎo)體與量子計算相關(guān)活動、開發(fā)特定 AI 系統(tǒng)等，美國投資者需履行通知義務(wù)。若交易涉及先進(jìn)技術(shù)或軍事、情報用途敏感領(lǐng)域，可能被視為禁止交易，如與半導(dǎo)體制造設(shè)備、量子計算及相關(guān)技術(shù)、設(shè)計軟件等基礎(chǔ)性技術(shù)有關(guān)的交易。

二、廣泛影響深遠(yuǎn)：波及多方利益

（一）對美國投資者的影響

美國投資者在涉及中國敏感行業(yè)投資時，合規(guī)責(zé)任大幅增加。需在交易各環(huán)節(jié)進(jìn)行復(fù)雜判斷與調(diào)查，否則可能面臨高額處罰，包括民事罰款（最高可達(dá)交易金額兩倍或 36.81 萬美元）、刑事責(zé)任（故意違反者最高 100 萬美元罰款及最長 20 年監(jiān)禁），財政部還可要求撤資。但主動自我披露可能減輕處罰。

（二）對非美國公司的影響

雖規(guī)則主要針對美國投資者，但對非美國公司影響廣泛。美國投資者控制的外國子公司不得從事禁止交易活動，非美國公司若投資行為涉及受限外方，需履行通知義務(wù)。被動投資者（如有限合伙人）投資超 200 萬美元時，也需盡職調(diào)查，確保投資的非美國基金不從事受限交易，必要時獲取合同保證。